税负倒置,两者的合并成为医药史上最大的并购案

图片 2

导读:4月6日消息,美国医药巨头辉瑞宣布中止对爱尔兰医药公司艾尔建的并购,此前并购额达1500亿美元。据悉,此次并购的中止是由于美国出台禁止“税负倒置”的新政策。

据华尔街日报11月23日报道,世界最大制药商美国辉瑞董事会已经批准该公司与总部位于爱尔兰的抗皱剂保妥适制造商艾尔建合并,交易规模为1600亿美元,辉瑞对艾尔建的估价为363.63美元/股,溢价30%。正式消息将于美国时间周一宣布。

4月6日 –
美国制药商辉瑞及总部位于爱尔兰的艾尔建周三取消原定1,600亿美元的合并,这标志着美国总统奥巴马取得了一项重大胜利,他一直在推动限制企业通过海外并购交易降低税负。

辉瑞和艾尔建6日分别发表声明称,双方皆同意终止此前达成的并购协议。辉瑞称,美国财政部4日出台打击“税负倒置”的政策,所以两家公司被迫做出这一决定。

华尔街日报报道称,此后辉瑞将并入艾尔建旗下,但合并后的企业将称为“Pfizer
Plc”,辉瑞可借此进行避税。此项交易对辉瑞2017年的营收影响将呈中性,但对2018和19年的收入将出现10%以上的正面贡献。

图片 1

所谓“税负倒置”,是指在美国注册的公司收购位于税负更低国家或地区的公司,将总部转移到国外,以降低企业税负。去年11月,辉瑞宣布与注册地在爱尔兰都柏林的艾尔建达成并购交易,以期将原本为25%左右的企业税负降到约17%到18%,交易预计在今年下半年完成。

图片 2

图中为美国制药商辉瑞公司标识。REUTERS/Brendan McDermid

不过,美国财政部4日宣布将实施第三轮打击企业“税负倒置”的新规,使得美国公司更难将纳税地址转到美国以外并使用利润剥离的方式将利润转移到低税率国家。

根据协议,艾尔健股东手中每股股票可获得11.3股辉瑞股票。此项交易预计将于明年下半年完成。辉瑞首席执行官Ian
Read将担任合并后公司的首席执行官,艾尔健首席执行官Brent
Saunders将担任首席运营官。

辉瑞称,做出该决定是受美国财政部新规推动。财政部新规旨在抑制此类税负倒置交易。根据原来的规定,合并本可以使辉瑞因纳税地迁往爱尔兰而每年减少约10亿美元税负。爱尔兰的税率较低。

艾尔建的总裁布伦特·桑德斯对终止与辉瑞的并购表示失望,但艾尔建称美国财政部的新规不会对公司的独立税率造成实质影响。辉瑞公司总裁伊恩·瑞德则说,该公司计划在今年年底前做出是否拆分旗下创新和成熟业务的决定。

两者的合并成为医药史上最大的并购案,也将造就全球最大的医药公司——合计年销售额达到600亿美元。合并完成后,二者市场估值可能将超过美国强生公司目前2843.96亿美元左右的市值,成为世界市值最高的制药公司。

虽然财政部新规没有点出辉瑞和艾尔建的名字,但其中一项规定针对双方并购的一个特征–艾尔建过去一直是其他企业的主要收购方。

《华尔街日报》称,这已是辉瑞第二次遭遇海外并购挫折,2014年辉瑞试图并购英国制药公司阿斯利康,最终以失败告终。美国CNBC电视台引用消息人士话称,辉瑞公司将向艾尔建支付最高4亿美元的“分手”费。

这也将成为史上最大的“税收倒置”案例。税收倒置是指企业通过改变注册地的方式,由高税率国家迁往低税率国家,将原本应适用的比较高的税率变为适用比较低的税率,以达到避税的目的。税收倒置也可通过海外并购后的业务转移来完成,即“倒置收购”。

艾尔建执行长Brent
Saunders在美国国家广播公司商业新闻台表示,财政部新规不会阻碍该公司最早在秋季进行其他基于股票的并购交易。根据新规,过去三年通过外企与美国企业之间的并购交易而累积的持股,不得计入满足税负倒置门槛所需的帐面价值。

辉瑞首席执行官Ian
Read曾不止一次表示,美国繁重的税收制度让辉瑞处于不利地位,是辉瑞需要解决的当务之急。如果美国政府不改变税收政策,那么公司为了减税而将营业地迁往海外的动机也不会减弱。

“制定一项临时规定以阻止这项交易,他们似乎确实做得不错,而且显然成功了,”Saunders说。